失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过，安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱，视对方为情敌的两人终于大打出手。
1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔，在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。
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