电影主要讲诉发生在一家午夜恐怖电影院内外的一连串诡异故事。漆黑的影院放映厅、午夜十字路口，诸如此类的场景使得整部影片凸显了“午夜时分、身临其境”的暗黑气质。
母亲强行将女儿送往加拿大，而那班香港到加拿大的飞机失事，机上无人生还，母亲得知这个消息变得抑郁癫狂，经常看到可怕的东西，她身边也接连发生离奇死亡的事件。
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